谁是近期最热门的上市公司?答案是百圆裤业。

　　7月中旬，停牌3个月的百圆裤业复牌，股价至7月末创下95%的涨幅，蹿升之势令“小伙伴惊呆了”。

　　引发市场热炒的是一宗广受关注的并购案。7月17日，百圆裤业宣布重组计划，以10.32亿元的交易价格，收购跨境出口零售电商环球易购100%的股份。并购重组+电子商务，这样的热点题材组合让上市公司的股票炙手可热。

　　热闹背后，人们想了解的是，一家立足国内的传统服装企业，为何并购一家市场在境外的电商企业?从山西资本市场看，这次资本运作将产生怎样的效应?

　　跨界并购开启资本盛宴

　　百圆裤业是山西省一家以经营裤子为主的民营企业。2011年，公司成功登陆A股中小板。今年4月初，百圆裤业宣布因筹备重大资产重组事项而停牌。7月17日，谜底揭晓，来自深圳的环球易购成为并购标的，首次进入投资者视野。

　　环球易购是国内领先的跨境出口零售电商之一，属于自营型外贸B2C(企业对个人客户)企业。目前，环球易购拥有服装类、3C电子产品类等多个自建垂直B2C电商平台，主要采用买断式自营方式运营，直接面对美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区的终端消费者，盈利来源主要是产品销售收入。

　　反观百圆裤业，则是一家传统的服装品牌运营商，商业模式以品牌加盟为主。截至今年3月底，公司拥有直营、加盟门店1615家，其中加盟店有1408家，网络覆盖全国28个省、市、自治区。

　　跨界，成为人们对该起并购的第一印象。

　　按照百圆裤业公布的草案，该公司将以发行股份及支付现金方式，购买环球易购100%的股权，股份发行价格为14.30元/股;同时，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金1.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、重组相关费用及补充环球易购运营资金。本次重组完成后，环球易购将成为百圆裤业的全资子公司。

　　对于本次并购，部分券商机构表示看好。

　　华鑫证券发表研报称，百圆收购跨境电商可加大对线上销售的重视程度，打造上市公司线上线下资源联动和内销跨境协同的服装立体零售生态圈，从而突破国内市场的销售瓶颈。

　　在二级市场，本次并购的电商概念也引发了资本狂欢。

　　最近几年，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品等境内电商企业接踵进入境外资本市场，尤其今年京东商城在纳斯达克上市，阿里巴巴即将登陆纽交所并成为今年全球最大的IPO(新股首次公开发行)。优秀的中国科技企业 “墙外开花”，让不少内地股民感到遗憾。而百圆裤业并购环球易购，有望在A股形成第一只电商概念股，让投资者有机会分享电商企业的成长价值。因此，尽管质疑声不断，本次并购仍然受到资本市场的热捧，百圆裤业股价从15元涨到最高 30.78元，成为7月份第一牛股。

　　而环球易购也将因资本 “点金术”实现价值提升。本次并购中环球易购净资产评估价值达10.45亿元，以2013年利润3000万余元为基准，估值相当33倍的市盈率。

　　为何选择环球易购

　　并购带来的股价提升，吸引市场人士更多地追问本次并购的意图与前景。

　　百圆裤业一位不愿透露姓名的高层人士表示，公司发起本次并购的最直接目的，是通过资源整合，扭转近几年的盈利下滑态势，通过引进优质标的资产并表增厚上市公司业绩。

　　2011年底开始，国内纺织服装行业景气度开始下降。原材料、劳动力成本和店铺租金上涨，消费终端购买力持续低迷，库存增长压力难以缓解，终端利润下降。与此同时，电子商务的发展对线下销售网络造成一定冲击。在此背景下，百圆裤业不可避免地遭遇与同行类似的店面收缩和利润下滑。2012年，公司实现净利润5237万元，同比下降23.78%;2013年，实现净利润3149万元，同比下降40%;进入2014年，公司经营更是压力重重。

　　在此背景下，通过并购来提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，成为百圆裤业的选择。而跨境电商交易近年呈现的快速发展态势，使环球易购进入百圆裤业的视线。

　　据了解，环球易购近年来保持高速增长，2013年实现销售收入4.66亿元，相比上年增长135%。今年第一季度，公司已实现超过2亿元销售收入，同比增速超过100%。在本次并购中，环球易购承诺2014～2017年度实现的净利润不低于人民币6500万元、9100万元、1.26亿元、 1.7亿元，这对于2013年净利润为3149万元的百圆裤业来说，将是增强持续盈利能力的利好。

　　除了扭转颓势的因素，市场人士将此次并购解读为传统企业向电商的转型。但记者在采访中了解到，下此结论为时尚早。

　　在并购草案中，百圆裤业称，重组完成后，公司可直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境线上业务，未来将积极拥抱互联网，打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。但实际上，传统企业向互联网企业转型要受诸多条件制约。从此次并购的双方看，目标消费群体有明显差异，百圆裤业定位于国内25岁-55岁的中等收入中青年人群，而环球易购的主要客户是具有互联网消费观念的国外年轻群体。而从百圆裤业看，标的资产的互联网基因要注入加盟商为主的运营体系，打通线上线下，优化供应链，也不是一朝一夕所能完成。

　　也正因此，本次交易呈现外延式并购、内涵式发展的特征。正如百圆裤业高层人士认为，并购对产业链整合的作用暂未显露。从效果看，发生的是“物理变化”而非“化学变化”。并购之后，传统业务与环球易购的电商业务将齐头并进。

　　晋企该从中学什么

　　虽然目前还无法准确预测这起并购能否成功，但仅从并购方案来看，百圆裤业的种种理念还是值得省内企业借鉴。

　　企业上市后，如何用资本市场平台解决自身发展遇到的问题?百圆裤业带来了生动的一课。在服装行业的低谷，百圆裤业选择用并购重组打开企业的发展空间，实现自身的迅速扩张。记者注意到，在并购方案中，百圆裤业的收购价格为10.32亿元，但其中有9.72亿元是以发行股份对价支付，现金支付仅需 0.6亿元。同时，本次并购案还向特定投资者非公开发行股票配套募资1.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、重组相关费用等。这正是上市公司的“并购力”。作为并购主体，由于能发行股份支付交易对价，上市公司天然具有高对价能力和撬动更多资产的收购能力，可以少用甚至不用现金，对另一家公司进行高效并购。

　　金融专家、山西证监局局长孙才仁把企业通过并购实现快速扩张喻为“乘电梯”，把自我积累式的发展方式喻为“爬楼梯”。今年以来，监管层放宽并购重组审批的消息不断传出，在制度红利下，A股上市公司有望迎来外延式并购的浪潮。在此形势下，山西上市公司完全可以用好自己的 “并购力”，在主导产业更替的背景下，围绕产业链展开并购以及横向并购，不断转型并拥抱新经济。

　　从资本运作角度看，本次并购实质上是电商企业的曲线上市。通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，不仅提高了影响力和知名度，其价值也将在资本市场得到重估和提升，摆脱了长期受制于资本等因素而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。这提醒省内企业，走进资本市场并非IPO一条路，应以合作意识和开放思维，寻求与上市公司并购重组，将优质资产注入上市公司，实现曲线上市。